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舍得酒业:公司章程(2019年8月修订)

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中

  华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

  第二条舍得酒业股份有限公司(以下简称公司)系依照《股份有限公司规范意见》

  和其他有关规定,经四川省股份制试点联审小组(川股审)[1993]4号文件批准,以定向募

  集方式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司于1993年7月28日在四川省射

  洪县工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1996年,经四川省人民政府川府函(1995)

  560号文批准,公司由定向募集公司变更为社会募集公司,并按《公司法》等有关法律、

  法规的规定进行了规范,依法履行了重新登记手续。根据四川省工商行政管理局有关规

  定,并于2005年7月将公司登记注册机关由四川省射洪县工商行政管理局变更为四川省

  第三条 公司于1996年5月9 日经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)

  38号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股(A股)3300万股并于1996年5月24日

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

  高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉

  公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负

  第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济需要,追求最佳经济效益,为

  粮食收购;白酒、其他酒(配制酒)及纯净水生产、销售;危险货物运输(3类);

  普通货运(以上项目经营期限以许可证为准);(以下项目不含前置许可项目,后置许可

  项目凭许可证或审批文件经营)进出口业务;商品批发与零售;技术推广服务;商务服

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

  第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存

  第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数为13169万股。其中向发起人四川

  沱牌舍得集团有限公司发行7092万股,占总股本的53.85%,向发起人中国工商银行四

  川省信托投资公司发行150万股,占总股本的1.14%;向发起人遂宁市银通科技开发公

  司发行150万股,占总股本的1.14%;向发起人四川射洪融达房地产实业综合开发公司

  第十九条 公司股份总数为33703.70万股,公司的股本结构为:普通股33703.70

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规

  公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收

  购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、

  第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

  应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内

  转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本

  公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司

  公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

  况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司

  股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

  将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所

  得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事

  会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东

  持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

  行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证

  明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或

  者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

  的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

  有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

  或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之

  日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

  的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

  应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

  金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位

  公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股

  股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计或进行专项说明。独立董事对专项审

  计结果或者专项说明有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

  公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形

  时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,以保护公司及社会公众股东的

  公司董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者连续90日以

  上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东,有权在报地方证券监管部门备案后,根

  据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会

  就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计

  公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本规定,协助控股股东及其关联人

  侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、

  免职等处分;对董事、监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处

  社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公

  司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规

  出现公司控股股东侵占公司资产或资金的情形时,公司董事会有权按照法律的规定

  申请司法冻结控股股东所持有的公司股份,凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状

  或现金清偿的,公司有权按照法律法规的规定,通过变现控股股东所持有的公司股份等

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

  (十六)对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公

  (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

  第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东

  第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

  临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

  事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董

  第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

  时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

  程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或

  者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会

  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。

  第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

  第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时

  提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行

  第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人

  第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

  大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开

  第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩

  序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并

  第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

  第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

  有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

  会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出

  席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

  第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

  第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

  者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

  议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

  第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

  同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份

  数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

  第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副

  董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)

  主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

  行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出

  席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开

  第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

  记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

  第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

  第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

  第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

  持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

  第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

  当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

  第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

  等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大

  会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产

  除普通决议和特别决议外,股东大会在审议公司注册地和税收缴纳地变更、转让“沱

  牌”与“舍得”等主要商标的事宜以及更改公司章程本条款时,应当由出席股东大会的

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

  股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优

  先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司

  将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事

  或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告

  1、股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表

  决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选

  2、股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决

  票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票

  3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。

  依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必须超过出席该次

  4、在差额选举时,两名董事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,

  第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

  有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

  第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被

  第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

  第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查

  第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

  意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

  第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组

  织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

  布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人

  人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

  第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在

  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东大

  会关于选举董事、监事的议案审议通过,律师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。

  第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

  第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

  改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职

  第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔

  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国

  家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视

  第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原

  第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

  公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效后一年内仍

  第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

  代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在

  第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外资产抵押、

  (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司

  公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

  专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审

  议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

  委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会

  第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

  第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提

  第一百一十条 董事会有权决定公司的经营计划和单项金额占公司净资产15%以下

  (不含)的投资方案(包括担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、

  投资引进、资产出售和购买等),决定公司或公司控股子公司自身经营发展需要以抵押或

  (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定

  第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行

  职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共

  同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董

  第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日

  第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提

  议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

  第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、电

  子邮件、传真、电话方式。通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。

  第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

  第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

  该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

  联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决

  第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面

  委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期

  限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

  董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司经理是指

  第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务

  第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (八)有权决定以抵押方式为公司经营发展而进行的单项3000万元以内,连续12

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告

  第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和

  第一百三十二条 副经理协助经理工作,向经理和董事会负责,副经理根据经理的

  第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

  第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

  第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和

  第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

  员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

  第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

  第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

  第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,可

  以设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

  主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和

  主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低

  于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生,股东代表由

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

  第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

  第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

  第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

  第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

  第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易

  所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会

  派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月

  结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不

  第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东

  公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应积极

  实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应当重视对

  投资者的合理回报,公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司

  经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,充分维护公司

  股东依法享有的资产收益等权利,在兼顾公司合理资金需求的情况下,应结合股本规模、

  发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要

  原则上公司每年度进行利润分配;在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可

  公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现

  金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下,如无重大投资计划

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

  (4)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资

  项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内单笔或累计支出达到或

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条

  件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司

  连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

  大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规

  模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司

  董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利进行利润分配的,应

  (一)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及

  当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司

  现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或

  (二)独立董事应对利润分配方案发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意

  (三)利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东大会审议,并经股东大会以

  普通决议方式审议通过后实施;股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠

  道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及

  (四)公司符合现金分红条件但董事会未提出现金利润分配方案或以现金方式分配

  的利润少于当年度实现的可供分配利润的10%时,应当在定期报告中披露原因,说明未

  用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当就此发表独立意见;且当年度利润

  (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利

  润的30%的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份;

  股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应分配的现金股利,以偿还其占

  如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行调整

  的,应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案,并事先征求独立董事的意见,经公

  司董事会审议批准后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上

  审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  (一)利润分配方案的制定,相关的决策程序和机制是否完备,是否符合公司章程

  (四)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到

  (五)对利润分配方案进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件和程序是

  第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经

  第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

  第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

  第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

  第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

  第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通知会计

  师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关

  第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、邮件等通

  第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、邮件等

  第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

  被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作

  第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

  第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》(或其中任意一种报刊)

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

  第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

  财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国

  证券报》、《上海证券报》(或其中任意一种报刊)上公告。债权人自接到通知书之日起

  30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应

  第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

  日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》(或其中任意一种报刊)

  第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中

  国证券报》、《上海证券报》(或其中任意一种报刊)上公告。债权人自接到通知书之日起

  30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应

  第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记

  机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其

  他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散

  第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

  第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)

  项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清

  算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权

  第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中

  国证券报》、《上海证券报》(或其中任意一种报刊)上公告。债权人应当自接到通知书之

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权

  第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

  第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公

  第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

  第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主

  第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

  第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的

  比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

  其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,

  第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程

  第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

  第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以

  第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事



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